Palkitsemisraportti tilikaudelta 2024
Johdanto
Bittium Oyj:n (jäljempänä “Yhtiö”) hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa, 1.1.2025 voimaan tullutta hallinnointikoodia 2025, jonka mukaisesti tämä palkitsemisraportti on tehty. Hallinnointikoodi on nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Yhtiön hallinnointiohje, selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä kultakin tilikaudelta sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com. Ajantasaiset tiedot toimitusjohtajan ja Yhtiön johtoryhmän osakeomistuksista Yhtiössä ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.
Palkitsemisraportissa esitetään Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikauden 2024 aikana maksetut palkat ja palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet. Sellaiset palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet, joita ei vielä maksettu tilikauden 2024 aikana, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt tilikauden 2024 aikana, selostetaan erääntyvinä palkkioina, mikäli niiden määrä on riittävällä tavalla varmistunut.
Yhtiön palkitsemispolitiikka
Yhtiö julkisti 20.3.2024 pörssitiedotteella Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka esitettiin 10.4.2024 pidetylle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikan periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja kannustimien ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitseminen on suunniteltu yhdenmukaistamaan työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritukseen perustuvaa palkitsemista. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoitus on toteuttaa Yhtiön strategiaa ja kehittää pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa omistaja-arvon lisääntymisen kanssa.
Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2024
Yhtiön 10.4.2024 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi Erkki Veikkolainen, Riitta Tiuraniemi, Veli-Pekka Paloranta, Petri Toljamo ja Pekka Kemppainen. Lisäksi Raimo Jyväsjärvi valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi.
Tilikauden 2024 aikana hallitukselle on maksettu palkkioita Yhtiön palkitsemispolitiikan sekä yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevan päätösten mukaisesti. Hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismäärästä 50 % on maksettu Yhtiön osakkeina. Palkitsemispolitiikassa esitettyjen palkitsemisperiaatteiden mukaisesti palkkion huomattavan osan maksaminen osakkeina yhdenmukaistaa hallituksen ja osakkeenomistajien intressejä sekä kannustaa johtoa omistaja-arvon kasvattamista sekä pitkän aikavälin taloudellista menestymistä edistävään päätöksentekoon. Lisäksi osakeomistus tukee hallituksen pitkäaikaista sitoutumista Yhtiöön.
Tilikauden 2024 aikana Yhtiön toimitusjohtajana toimi Johan Westermarck. Yhtiön toimitusjohtajalle on tilikauden 2024 aikana maksettu peruspalkkaa kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti. Vuonna 2024 toimitusjohtajalle ei ole maksettu lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) perusteella palkkioita. STI-ohjelma koostuu vuosittaisista ohjelmista, jotka kannustavat ja palkitsevat lyhyen aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa. Vuonna 2024 toimitusjohtajalle ei ole maksettu pitkän aikavälin kannustinohjelman (LTI) perusteella palkkioita. Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamista, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet, ja lisätä yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio.
Palkkioiden takaisinperintä ja palkitsemispolitiikasta poikkeaminen
Palkitsemispolitiikan mukaan palkitsemista koskevat ehdot voivat sisältää takaisinperintää koskevia ehtoja. Palkitsemista voidaan myös lykätä ehtojensa mukaisesti, ja Yhtiö voi halutessaan pienentää lykättyjä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimia ennen tällaisten kannustimien toteutumista. Hallitus voi lisäksi vapaan harkintansa mukaan poiketa väliaikaisesti tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta palkitsemispolitiikan määräyksistä.
Yhtiö ei ole tilikauden 2024 aikana suorittanut palkkioiden takaisinperintää, lykännyt palkitsemista koskevia ehtoja tai pienentänyt lyhyen tai pitkän aikavälin kannustimia ennen niiden ehtojen toteuttamista. Hallitus ei ole myöskään päättänyt poiketa palkitsemispolitiikan määräyksistä.
| Palkitseminen ja Yhtiön taloudellinen kehitys | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Hallituksen puheenjohtaja (EUR) | 53 648 | 47 602 | 52 200 | 50 247 | 52 670 |
| Hallituksen muut jäsenet keskimäärin (EUR)¹ | 31 592 | 20 300 | 31 696 | 30 211 | 30 965 |
| Toimitusjohtaja (EUR) | 338 334 | 282 289 | 344 552 | 595 731 ² | 357 010 |
| Bittiumin keskimääräisen työntekijän palkkakehitys (EUR)³ | 64 264 | 67 463 | 69 987 | 75 094 | 79 883 |
| Konsernin henkilöstö keskimäärin | 673 | 664 | 641 | 601 | 507 |
| Liikevaihto (MEUR) | 78,4 | 86,9 | 82,5 | 75,2 | 85,2 |
| Liiketulos (MEUR) | 2,1 | 3,2 | 0,3 | -4,3 | 8,6 |
¹ Muille hallituksen jäsenille kuin puheenjohtajalle maksetut palkkiot yhteensä tilikauden aikana jaettuna kyseisten hallituksen jäsenten määrällä tilikauden aikana.
² Sisältää sekä Hannu Huttusen että Johan Westermarckin palkkiot.
³ Konsernin henkilöstökulut yhteensä (sisältäen myös aktivoidut tuotekehityksen henkilöstökulut) jaettuna henkilöstön keskimäärällä kultakin tilikaudelta
Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella
Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja mahdollisista kokouspalkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja valiokuntien jäsenille voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Korotettua palkkiota voidaan maksaa myös esimerkiksi, jos kokous pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen vakituisessa asuinmaassa. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka osin tai kokonaan osakkeina.
Yhtiön 10.4.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 150 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1 800 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen kokouksiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 875 euroa kokoukselta ja muut hallituksen jäsenet 500 euroa kokoukselta.
Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen valiokuntien kokouksiin seuraavasti: valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 50 % hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan kerralla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina Yhtiön osakkeina tai osakeannilla tai erityisissä olosuhteissa, mikäli osakepalkkiota ei jostain syystä voida maksaa, rahana. Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Kaikki hallitukselle tilikaudella 2024 maksetut palkkiot ovat olleet Yhtiön palkitsemispolitiikan sekä yhtiökokouksen päätöksen mukaisia. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön eivätkä kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hallitukselle ei makseta muuttuvia palkitsemisen osia.
Hallituksen jäsenille on tilikaudella 2024 maksettu seuraavat palkkiot (euroissa):
| Nimi | Asema | Kuukausipalkkiot hallituksen jäsenille | Kokouspalkkiot hallituksen kokouksista | Kokouspalkkiot tarkastusvaliokunnan kokouksista | Yhteensä |
|---|---|---|---|---|---|
| Erkki Veikkolainen | Hallituksen puheenjohtaja | 37 795 euroa, josta 18 895 euroa maksettu hankkimalla 3 131 kpl yhtiön osaketta | 14 875 | 52 670 | |
| Riitta Tiuraniemi | Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja | 21 597 euroa, josta 10 796 euroa maksettu hankkimalla 1 789 kpl yhtiön osaketta | 8 500 | 4 800 | 34 897 |
| Pekka Kemppainen | Hallituksen jäsen | 21 597 euroa, 10 796 euroa maksettu hankkimalla 1 789 kpl yhtiön osaketta | 8 500 | 30 097 | |
| Veli-Pekka Paloranta | Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen | 21 597 euroa, josta 10 796 euroa maksettu hankkimalla 1 789 kpl yhtiön osaketta | 8000 | 3 200 | 32 797 |
| Petri Toljamo | Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen | 21 597 euroa, josta 10 796 euroa maksettu hankkimalla 1 789 kpl yhtiön osaketta | 8 500 | 2 800 | 32 897 |
| Raimo Jyväsjärvi | Hallituksen jäsen | 18 639 euroa, josta 10 796 euroa maksettu hankkimalla 1 789 kpl yhtiön osaketta | 5 500 | 24 139 |
Yhtiökokouksen päätöksen perusteella 50 % hallituksen kuukausipalkkion kokonaismäärästä käytettiin Yhtiön osakkeiden hankintaan. Osakkeet hankittiin Yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaan, ja hankinnat toteutettiin 2.5.2024 julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintaan. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella
Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitseminen määritetään ja tarkistetaan samojen perusperiaatteiden mukaan kuin työntekijöiden palkitseminen, vaikkakin toimitusjohtajan rooli ja vastuut vaikuttavat korvauksen suuruuteen.
Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänen toimisuhteensa keskeisistä ehdoista. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteistä ja muuttuvista osista. Vuotuisen peruspalkan lisäksi palkitsemisen osat voivat sisältää esimerkiksi lyhyt- ja pitkäaikaisia kannustimia, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja.
Toimitusjohtajalle on tilikauden 2024 aikana maksettu palkkioita yhteensä 357 010,40 euroa, josta 100 prosenttia on maksettu kiinteinä palkkioina.¹
Seuraavassa taulukossa on kuvattu toimitusjohtajalle tilikaudella 2024 maksetut ja erääntyneet palkkiot lajeittain.
¹ Suhteelliseen osuuteen ei lasketa mukaan muita taloudellisia etuuksia kuten eläke-etuuksia, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia, jotka raportoidaan jäljempänä erillisenä kohtanaan. Tilikauden 2024 aikana toimitusjohtajalle ei kuitenkaan ole puhelinetua lukuun ottamatta maksettu tällaisia muita taloudellisia etuuksia.
| Palkitsemisen osa | Määrä (euroa) | Palkitsemisen kuvaus | Noudattaminen tai poikkeaminen |
|---|---|---|---|
| Peruspalkka (kiinteä palkitsemisen osa) | Maksettu 356 770,40 | Toimitusjohtajalle on maksettu kiinteä kuukausittainen peruspalkka (27980 euroa 31.1.2024 saakka ja 1.2.2024 alkaen 28344 euroa). kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtajalle on maksettu lomarahoja 17006,40 | Noudatettu palkitsemispolitiikkaa |
| Lyhyen aikavälin kannustin (STI) (muuttuva palkitsemisen osa) | Maksettu: 0 Erääntynyt²: 0 | STI-ohjelma koostuu vuosittaisista ohjelmista, jotka kannustavat ja palkitsevat lyhyen aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa. STI-ohjelmaan perustuva mahdollinen palkkio maksetaan hallituksen määrittämien suoritusmittarien perusteella. Vuoden 2023 tavoitteiden osalta hallitus on määrittänyt suoritusmittariksi Yhtiön liikevoiton. Vuoden 2023 ohjelman perusteella ei ole maksettu palkkioita vuonna 2024. Vuoden 2024 tavoitteiden osalta hallitus on määrittänyt suoritusmittareiksi liikevaihdon. Vuoden 2024 ohjelman perusteella ei ole erääntynyt palkkioita. | Noudatettu palkitsemispolitiikkaa Noudatettu palkitsemispolitiikkaa |
| Pitkän aikavälin kannustin (LTI) (muuttuva palkitsemisen osa) | Maksettu: 0 Erääntynyt²: 0 | Yhtiön uusi osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu suoritusperusteisista osakepalkkiojärjestelmistä (”PSP”). PSP koostuu kolmesta vuosittain alkavasta kolmivuotisesta osakepalkkio-ohjelmasta, PSP 2023-2025, PSP 2024-2026 ja PSP 2025-2027, joista kukin sisältää yhden vuoden pituisen suoritusjakson, jota seuraa osakepalkkion maksaminen ja kahden vuoden pituinen luovutusrajoitusjakso. Kahden jälkimmäisen ohjelman, PSP 2024-2026 ja PSP 2025-2027, alkaminen edellyttää kuitenkin hallituksen erillistä päätöstä, jollaista hallitus ei tehnyt vuonna 2024 PSP 2024-2026:n osalta. Toimitusjohtajan odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet Yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo Yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteän bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää. Suoritusmittari, jonka perusteella PSP 2023-2025 ohjelmaan perustuva mahdollinen osakepalkkio maksetaan, on Yhtiön liikevaihdon kasvu. Palkkion määrän vahvistaminen ja maksaminen ovat ehdollisia hallituksen erilliselle hyväksymispäätökselle. Ohjelman perusteella ei ole erääntynyt palkkioita, koska hallitus ei tehnyt päätöstä PSP 2024-2026:n osalta, eikä niitä ole maksettu tilikauden 2024 aikana | Poikettu väliaikaisesti palkitsemispolitiikasta, sillä PSP:hen ei sisälly palkitsemispolitiikan määräystä, jonka mukaan enimmäispalkkiomäärän suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuotuisen peruspalkan määrästä. Väliaikaisen poikkeaman tarkoituksena on turvata Yhtiön pitkäaikaiset edut ottaen huomioon muun muassa pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys tilanteessa, jossa huomattava osa Yhtiön johdosta on vaihtunut. |
| Muut edut ja ohjelmat (muut taloudelliset edut/kiinteät palkitsemisen osat) | 240 | Puhelinetu | Noudatettu palkitsemispolitiikkaa |
² Erääntyneinä palkkioina selostetaan palkkiot, joita ei ole vielä maksettu, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt raportoitavan tilikauden aikana, ja joiden määrä on riittävästi varmistunut ennen tämän palkitsemisraportin antamista.
Eläkkeet ja muut taloudelliset etuudet
Toimitusjohtaja Johan Westermarckin eläketurva on lakisääteinen, eikä toimitusjohtajalle makseta lisäeläkettä. Toimitusjohtajan eläkelainsäädännön mukainen alhaisin eläkeikä on tällä hetkellä 65 vuotta ja 1 kuukausi.
Toimitusjohtajille ei ole tilikauden 2024 aikana maksettu puhelinedun lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia kuten luontaisetuja, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia.